XXX公司股东合作协议书

设立有限责任公司股东合作协议书

    甲方：XXX

    乙方：XXX甲乙双方在自愿、平等的基础上，本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资设立“台州市倍赞贸易有限公司”，特定立本合同。

     第一条：出资双方：

     甲方：XXX    乙方：XXX    第二条  公司概况

     2.1甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，决定在台州市设立XXX，申请成立公司名称暂定为“XXX，最终以工商部门登记核准登记的名字为准，公司住所地为：_________  。

　　　2.2　公司为有限责任公司；甲乙双方以各自认缴的出资额有限对公司的债务承担责任；双方按各自的股权比例分享利润和分担风险及损失。

      2.3　公司的经营项目为：XXX等产品。

　　　2.4　公司投资总额为人民币_________元，其中注册资金5000万元。

　　　2.5甲方以现金出资3000万元，占投资总额的60％，拥有公司60％股权；

　　　2.6　乙方以现金出资2000万元，占投资总额的40％，拥有公司40％股权；

　2.7　投资约定：甲乙双方根据公司经营的需要，根据每次需要投入资金的总额按照约定的出资比例出资，如任何一方未按照约定的比例出资，则重新分配股权比例，即按照各自的实际出资总额占公司总出资额的比例重新分配股权。

   2.8任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

    第三条　甲乙双方除承担本合同其他条款所规定的义务外，还应负责进行下列事项：

　　甲乙双方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理。

    第四条  为了公司设立及运营方便，甲乙双方共同约定：设立的“台州市倍赞贸易有限公司”在工商部门登记为自然人一人公司，股东为甲方俞昌晶，法定代表人为甲方俞昌晶。在工商部门登记备案的股东出资协议及公司章程等只作为公司登记使用，不作为甲乙双方履行权利义务的依据，与本协议有冲突的条款，以本协议为准，甲乙双方因出资设立的“台州市倍赞贸易有限公司”履行的权利与义务以本协议为准。

    第五 条 股权稀释

     5.1 如因引进新股东需出让股权，需经甲乙双方同意，甲乙双方均需向第三方出让，甲乙双方根据所持股权比例向第三方出让。

      5.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，也有甲乙双方按股权比例稀释。

    第六条 分工

    甲方：俞昌晶出任总经理，全面负责公司运营。

    乙方：任明贤出任副总经理，任监视，主要负责市场、销售业务,。

    第七条　公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

　  第八条　合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方股权比例进行分配。

    第九条财务管理

9.1公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

9.2公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。

   9.3 任何一方均有权查阅公司账册，了解公司经营、财务状况。

    第十条：

   公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。

    第十一条竞业禁止义务

    11.1 甲乙双方相互保证：在合作期间及离职后三年内，任何一方不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与设立公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。

    11.2 任何一方，如违反上述约定，所获得的利益无偿归设立公司所有。    

   第十二条 合作终止、清算

    12.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致设立的公司终止，协议各方互不承担法律责任。

    12.2 经甲乙双方协商一致后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。

    12.3 本协议终止后:

    12.3.1 由甲乙双方共同对公司进行清算，必要时可聘请第三方参与清算。

    12.3.2 若清算后有剩余，在公司清偿全部债务后，股东按照股权比例分配。。

     第十五条  拘束力

    协议是甲乙双方的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，甲乙双方权利义务以本协议约定为准。

     第十六章　协议的变更和解除

　　 16.1本合同的变更需经双方协商同意。

　　 16.2任何一方违反本合同约定，造成本合同不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除合同。

   第十七条违约责任

      17.1由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给守约方造成的损失。

     17.2 任何一方没有按照双方约定的期限和金额完成出资，违约期限超过一个月的，按照本协议第2.7的约定处理。

     第十八条争议解决

    如因履行本协议及设立公司发生争议，双方协商解决，如无法协商或是未协商一致，任何一方均有权向本公司注册地法院提起诉讼。

    第十九条 通知送达

    甲乙双方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。

    第二十条 生效及其他

     20.1 本协议一式两份，自甲乙双方签字、XXX成立后生效。

     20.2 未尽事宜，由甲乙双方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议必须采用书面形式。

      甲方：                       乙方：

                                        XXX年4月19日

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